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TCL集團深紡織A資產重組擱淺的根源剖析

d時間:2016-12-22   點擊量:1187

12月18日晚間,TCL集團發布公告,宣布其決定終止籌劃與深紡織的重大資產重組事項,并申請公司股票復牌。TCL集團在公告中表示,終止重組的原因是深紡織以發行股份和/或支付現金的方式向其收購半導體顯示業務相關資產,屬于重大無先例事項。由于近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化,繼續推進本次重組的實施條件尚不成熟,并將面臨諸多不確定因素。

深紡織也在公告稱,停牌期間,公司與TCL集團共同積極推進本次重組的相關工作。在方案論證過程中,基于目前國內證券市場環境及政策發生了一定的變化,實施本次重組的條件尚不成熟,繼續推進本次重組將面臨諸多不確定因素。雙方經協商一致,擬終止籌劃本次重組,并解除雙方于2016年10月17日簽署的《重組框架協議》。

那么,TCL集團深紡織A資產重組擱淺的根源在哪?根據雙方企業的官方解釋:基于目前國內證券市場環境及政策發生了一定的變化,實施本次重組的條件尚不成熟,繼續推進本次重組將面臨諸多不確定因素。

從字面意思上看,原因比較模糊,只是市場環境、政策、條件不成熟及不確定的因素?那么實施本次重組的條件尚不成熟,都是哪些條件?重組將面臨諸多不確定因素,都有那些不確定因素?官方并沒有詳細地解答。

筆者咨詢了一些業內人士,并分析歸納了以下可能的原因。

證監會政策因素?

根據上市公司分拆上市條件,目前證監會對分拆上市尚未就境內上市公司拆分在A股主板和中小板上市有明確的法律規定。關于分拆到創業板上市,允許符合條件的境內上市公司分拆子公司到創業板上市,但僅傳達了一些原則性的審核政策,并沒有出臺正式的規范性文件。根據傳達的審核政策,在創業板分拆上市需要滿足的條件包括: 1. 上市公司最近三年連續盈利,業務經營正常。 2. 上市公司與發行人之間不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾。3.上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易。4. 上市公司公開募集資金未投向發行人業務。5. 發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%,發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%。6. 上市公司及下屬企業的董、監、高級及親屬持有發行人發行前股份不超過 10%。

主營面板的華星光電支撐起TCL集團利潤的半壁江山。TCL三季報顯示,TCL集團當期實現凈利潤12.5億元,同比增長140.3%。華星光電第三季度實現凈利潤7.72億元,占到57.6%。很顯然,華星光電在TCL集團的角色顯示不符合證監會分拆上市的第五條規定,這或許是TCL集團公告所說的國內證券市場環境及政策因素吧?

交易不對等?

TCL集團在公告中表示,終止重組的原因是深紡織以發行股份和/或支付現金的方式向其收購半導體顯示業務(華星光電)相關資產,屬于重大無先例事項。從這一描述上可以看出,從未來的收益以及盈利能力上來分析,TCL集團或許感覺交易不對等,華星光電目前擁有深圳2條8.5代線、武漢6代LTPS線,一直擁有較為強勁的盈利能力,未來幾年內,面板市場沒有大的震蕩下,可以確定盈利可期。反觀深紡織A業績不佳,持續虧損,深紡織A今年8月25日晚間披露2016年半年報,公司實現營業收入5.52億元,同比下降11.08%;實現歸屬于上市公司股東凈利潤虧損3009.79萬元;基本每股收益虧損0.06元。目前深紡織的業務以偏光片為主,2016上半年偏光片收入為3.7億元,占到總營收5.5億元的近67%,而盛波光電近年來開工率不滿產、技術實力跟不上、產品合格率較低等原因,嚴重影響了深紡織A的業績。如果深紡織A取得了華星光電的股份,將在未來的業績上取得較好的成績,但對TCL集團卻是隱形的損失,況且偏光片只占液晶面板成本的20%左右,不確定的因素較多。

時機不對?

2016年10月17日TCL集團和深紡織A簽署了《重組框架協議》,雙方申請了停牌,在停牌期間,9月12日,TCL集團宣布華星光電成立11代線項目公司。在確定的285億投資中,華星光電負責落實114億元投資,持股超過53%。此外,深圳市重大產業發展一期基金有限公司出資80億元,三星顯示出資21億元。而華星光電負如何籌集1這14億元呢?這個檔口,對于以股份和/或支付現金的方式來融入深紡織A,顯得非常不合時宜。

雙方停牌籌劃4個月卻擱淺,對TCL是和深紡織的重組來說,或許是時機不對,這或許是雙方說的條件尚不成熟,繼續推進本次重組將面臨諸多不確定因素。

體量問題?

大家都知道借“殼”上市,現在“殼”的胃口也大。曾經有個市值不到40億元凈殼開出的條件是:來借殼的資產必須要將市值干到500億元。對于深紡織A,今年上半年市值63億元左右,為深圳本地國有上市公司,TCL集團市值1000多億元,如果把TCL集團的半導體顯示業務相關資產打包進深紡織A,干到500億元的市值應該沒有什么問題。有業界人士說,因為雙方體量不對等的因素,或許是造成這次資產重組失敗的原因之一。

這次TCL集團深紡織A資產重組擱淺原因可能也有其他因素,但哪一個因素才是主因呢?或許只有雙方決策高層領導心里才最清楚。


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